1942 год, Англия. Группа американских бомбардировщиков расположена на военной базе в местечке Арчбери, куда прибывает бригадный генерал Фрэнк Сэвэйдж. Его личное участие в вылетах эскадрильи, целью которых были бомбардировки наземных объектов нацистов, поднимает упавший было моральный и боевой дух его подчиненных.
Термин «Twelve O'Clock High» относится к протоколу боевых экипажей поиска места наступающих вражеских самолетов, ссылаясь на воображаемый циферблат часов, на которых самолет находится в центре циферблата, и находится ли противник выше, на уровне или ниже самолета. Таким образом, вызов, «Bandits, twelve o'clock high!» (дословно — «Противник, на 12 часах!») был предупреждением о надвигающейся опасности.
Многие наземные сцены были сняты в Чино, Калифорния, на аэропорте, который был использован для подготовки военнослужащих-пилотов во время войны, где и была построена копия диспетчерской, копии 8-воздушной базы в Англии. Аэродром был использован в послевоенный период в качестве свалки для старых истребителей и бомбардировщиков, в дальнейшем этот же аэродром использовали для предпоследней сцены фильма «Лучшие годы нашей жизни».
Крушение бомбардировщика B-17 возле ВВП в начале фильма не было предусмотрено планами съёмок. Пилоту Полу Манцу уплатили $4 500, чтобы он разбил бомбардировщик. Сам Манц остался жив. До 1970-х гг. это была самая крупная сумма денег, выплаченная каскадёру за выполнение единственного трюка.
Сцены воздушных боёв нарезали и склеили вместе с кадрами кинохроники II Мировой войны.
