В основу картины положен реальный эпизод из истории Второй мировой войны, который был впервые документально изложен легендарным Уильямом Уайлером. Герои фильма – экипаж бомбардировщика Б-17 «Красавица Мемфиса» – уже провели с риском для жизни двадцать четыре воздушные операции. Осталась последняя и самая опасная – двадцать пятая...
Фильм снят по сюжету документального фильма «Мемфисская красотка: история летающей крепости» 1944 года.
Съёмки фильма проходили в Великобритании, на ныне недействующей авиабазе Королевских ВВС Бинбрук (графство Линкольншир), где во время Второй мировой войны располагалось Командование бомбардировочной авиации Королевских ВВС, и на территории Королевского военного музея в Даксфорде (графство Кембриджшир).
В съёмках принимали участие действующие и отставные военнослужащие Королевских ВВС.
Для съёмок в фильме были задействованы пять самолётов B-17, три самолёта прибыли из США, два из Франции. После того, как один из самолётов (рег. № F-BEEA) разбился при посадке, в съёмках был задействован ещё один B-17 из Великобритании. В качестве истребителей сопровождения были задействованы 6 Мустангов, находившихся в частной собственности.
Реально существующий самолёт Мемфисская красотка является модификацией F самолета Боинг B-17 «Летающая крепость», но в фильме был использован B-17G «Салли Би», основное визуальное отличие которого от B-17F заключалось в наличии передней спаренной турельной установки. Поэтому для съемок её пришлось демонтировать.
В качестве немецких перехватчиков Me-109 в фильме выступили испанские истребители Hispano Aviaci?n HA-1112, являвшиеся лицензионными копиями Bf.109G.
Сама Мемфисская красотка в фильме задействована не была, поскольку в тот момент находилась в реконструкции.
Со-продюсер фильма Кэтрин Уайлер является дочерью Уильяма Уайлера, который был военным корреспондентом и участвовал в съёмках документального фильма Мемфисская красотка: история летающей крепости в 1944 году.
В фильме «Мемфисская красотка» совершает свой последний налёт на Бремен; в действительности это был Лорьян в Бретани, Франция.
В фильме «Мемфисская красотка» возвращается на авиабазу сильно повреждённая на одном работающем двигателе. В действительности самолёт завершил свой последний боевой вылет без значительных повреждений и ранений членов экипажа.
